Основные этапы сделки
LOI обычно содержит цену‑ориентир, структуру сделки и эксклюзивность (no‑shop).
- Пре‑маркетинг и сбор предложений;
- Подписание LOI (Letter of Intent) — фиксация основных условий сделки;
- Период due diligence (финансовый, юридический, налоговый, коммерческий);
- Согласование SPA (Share/Asset Purchase Agreement);
- Closing и передача активов;
- Пост‑клоузинговый период (TSA, интеграция, расчёты по условным платежам).
Цена и схема оплаты
Часто комбинируют cash + escrow + часть на основе earn‑out.
Типичные схемы оплаты в крупных сделках:
Типичные схемы оплаты в крупных сделках:
- Единовременная оплата наличными (cash) — предпочтительно для продавца\
- Транши и рассрочка — если покупателю нужен выравнивающий график
- Earn‑out — часть цены зависит от будущих показателей (связана с риском выполнения KPI).
- Rollover (реинвест) — продавец реинвестирует часть выручки и остаётся в бизнесе частично
- Escrow — часть цены блокируется на счёте на период гарантии для покрытия претензий
- Удержание (holdback) — часть цены блокируется на счёте на период гарантии для покрытия претензий
Representations & Warranties (R&W), indemnities и лимиты ответственности
При крупных сделках распространено W&I (warranty & indemnity) страхование, которое частично заменяет удержания и ускоряет закрытие.
- R&WЗаявления продавца о состоянии бизнеса (финансы, долги, контракты, суды и т.д.).
- IndemnitiesОтветственность продавца за конкретные риски (налоги, скрытые обязательства).
- Лимиты ответственностиОбщая сумма, минимальный каст (de minimis), порог (threshold) и максимальная ответственность.
Condition precedents (условия закрытия)
Условия, которые должны выполниться до закрытия:
- Отсутствие существенного ухудшения (MAC — material adverse change)
- Получение регуляторных согласований и одобрений антимонопольных органов
- Подписание всех сопутствующих документов и исполнение некоторых договоров
- Подтверждение финансирования покупателя
Передача активов и employees
Выбор модели зависит от налоговых и контрактных условий, а также от предпочтений покупателя.
- При продаже акций (share deal) сохраняется юридическая оболочка компании, но меняются акционеры;
- При продаже активов (asset deal) передаются активы, контракты могут требовать согласия контрагентов;
- Вопросы трудовых отношений: уведомления, переход прав сотрудников, коллективные договоры.
Пост‑клоузинговые соглашения
- TSA (Transition Service Agreement) — продавец или его команда временно оказывает услуги по переходу
- Планы интеграции, KPI по earn‑out и процедура урегулирования споров.
- Non‑compete — ограничения на конкуренцию
- Non‑solicit — привлечение сотрудников
Налоговый и бухгалтерский аспект
Структура сделки (share vs asset) влияет на налоговую нагрузку. Важно прорабатывать:
- Налог на прибыль, НДС, НДФЛ при выплатах
- Оптимизацию структуры через холдинги
- Последствия для продавцов‑физлиц и юрлиц
Практические рекомендации продавцу
- Согласуйте конечную цель (продажа контроля, частичный выход, реинвест)
- Подготовьте финансовую и юридическую «сухую» отчетность заранее
- Предусмотрите механизмы защиты (escrow, W&I, лимиты ответственности)
- Работайте с опытными юристами и брокером — сделки масштаба 500 млн+ подразумевают профильных консультантов
- 60% — cash при closing
- 20% — escrow (удержание 12–24 мес) для покрытия претензий.
20% — earn‑out на 2 года при достижении EBITDA‑KPI
Вопросы-ответы
- Вопрос:Что лучше: share deal или asset deal?Ответ:Depends: share проще для контрактов и кадров; asset выгоднее налогов в ряде случаев — нужно считать на примере.
- Вопрос:Можно ли полностью избегнуть escrow?Ответ:В редких случаях: если покупатель доволен документацией и использует W&I‑страхование.
- Вопрос:Сколько времени занимает подготовка SPA?Ответ:Обычно от 4 до 12 недель в зависимости от сложности и результатов due diligence.