Юридическое сопровождение M&A-сделки
Я заранее знаю, на какие юридические моменты обратит внимание покупатель. А значит, я заранее помогу так подготовиться к переговорам и к сделке, чтобы она не сорвалась. Я помогаю выявить и закрыть риски до начала переговоров.
Почему срываются сделки
Типичные проблемы, которые находит покупатель:
❌ Выявленные налоговые риски;
❌ Неоформленные права на недвижимость или оборудование;
❌ Корпоративные конфликты (миноритарные акционеры, судебные споры)
❌ Нарушения в лицензиях и разрешениях
Результат: Покупатель либо отказывается от сделки, либо сделка откладывается на многие месяцы, либо отменяется.
Что я делаю: предпродажный аудит
Я провожу проверку вашего бизнеса до выхода на покупателя — нахожу "красные флаги" и подсказываю, как их закрыть.
Типичные проблемы, которые находит покупатель:
❌ Выявленные налоговые риски;
❌ Неоформленные права на недвижимость или оборудование;
❌ Корпоративные конфликты (миноритарные акционеры, судебные споры)
❌ Нарушения в лицензиях и разрешениях
Результат: Покупатель либо отказывается от сделки, либо сделка откладывается на многие месяцы, либо отменяется.
Что я делаю: предпродажный аудит
Я провожу проверку вашего бизнеса до выхода на покупателя — нахожу "красные флаги" и подсказываю, как их закрыть.
Корпоративный аудит
Проверяю:
- Структуру собственности (кто владеет, какие доли, есть ли споры)
- Уставные документы (актуальность, соответствие реальности)
- Протоколы собраний (правильность оформления решений)
- Миноритарные акционеры (нет ли претензий, опционов, drag-along)
Подготовка документов и презентаций
Презентация должна быть лаконичной, но информативной. Подчеркните сильные стороны бизнеса, но не упускайте риски.
- Финансовые отчеты (3–5 лет);
- Краткий обзор бизнеса (teaser);
- Информационный меморандум (IM) — подробное описание бизнеса, рынка, рисков;
- Операционные данные: поставщики, контракты, производственные мощности;
- Структура собственности и юридические документы.
2. Активы и обязательства
Проверяю:
✅ Права на недвижимость (собственность, аренда, регистрация)
✅ Права на оборудование (покупка, лизинг, залоги)
✅ Интеллектуальная собственность (товарные знаки, патенты, лицензии)
✅ Контракты (с клиентами, поставщиками — условия, риски разрыва)
✅ Долги (кредиты, займы, задолженность перед бюджетом)
Цель: Убедиться, что активы оформлены правильно и нет скрытых обязательств.
3. Налоги и комплаенс
Проверяю:
✅ Налоговую нагрузку (соответствие отрасли, нет ли подозрительных схем)
✅ Зарплатный фонд (легальность выплат, страховые взносы)
✅ Лицензии и разрешения (актуальность, соответствие деятельности)
✅ Экологические/санитарные нормы (если применимо)
Цель: Убедиться, что нет рисков доначислений и штрафов после сделки.
4. Трудовые отношения
Проверяю:
✅ Оформление сотрудников (трудовые договоры vs "серые" схемы)
✅ Ключевые сотрудники (контракты, опционы, условия удержания)
✅ Риски увольнений (нет ли судебных споров, долгов по зарплате)
Цель: Убедиться, что команда легальна и останется после сделки.
Что я делаю: структурирование сделки
Я помогаю выбрать оптимальную схему продажи с учётом налогов, рисков, интересов сторон.
Варианты структуры:
1. Продажа 100% долей (акций) — классика
✅ Плюсы: Покупатель получает готовый бизнес со всеми активами и контрактами.
❌ Минусы: Покупатель несёт риски по всем долгам и обязательствам компании (даже скрытым).
2. Продажа активов (asset deal)
✅ Плюсы: Покупатель покупает только конкретные активы (оборудование, недвижимость, контракты) — не несёт риски по старым долгам.
❌ Минусы: Сложнее переоформление (каждый актив отдельно), выше налоговая нагрузка.
3. Earn-out (отложенный платёж)
✅ Плюсы: Часть цены выплачивается через 1-3 года, если бизнес достигает плановых показателей. Покупатель снижает риски, вы получаете premium.
❌ Минусы: Вы остаётесь в бизнесе на переходный период.
4. Обмен на долю в холдинге покупателя
✅ Плюсы: Если покупатель — быстрорастущая структура, ваша доля может стоить больше через 3-5 лет.
❌ Минусы: Вы становитесь миноритарным акционером без реального контроля.
Я помогаю выбрать схему, которая даёт максимум денег и минимум рисков.
Что я делаю: сопровождение сделки
Я не юрист, но я работаю с проверенными M&A-юристами, которые:
✅ Готовят Letter of Intent (LoI) — предварительное соглашение о намерениях.
✅ Прописывают условия Due Diligence — что покупатель может проверять, а что нет.
✅ Готовят договор купли-продажи (SPA).
✅ Структурируют сделку с учётом налоговой оптимизации (легально)
✅ Сопровождают подписание и расчёты
Цель: Защитить ваши интересы на каждом этапе.
📞 Обсудить юридическое сопровождение конфиденциально
Проверяю:
✅ Права на недвижимость (собственность, аренда, регистрация)
✅ Права на оборудование (покупка, лизинг, залоги)
✅ Интеллектуальная собственность (товарные знаки, патенты, лицензии)
✅ Контракты (с клиентами, поставщиками — условия, риски разрыва)
✅ Долги (кредиты, займы, задолженность перед бюджетом)
Цель: Убедиться, что активы оформлены правильно и нет скрытых обязательств.
3. Налоги и комплаенс
Проверяю:
✅ Налоговую нагрузку (соответствие отрасли, нет ли подозрительных схем)
✅ Зарплатный фонд (легальность выплат, страховые взносы)
✅ Лицензии и разрешения (актуальность, соответствие деятельности)
✅ Экологические/санитарные нормы (если применимо)
Цель: Убедиться, что нет рисков доначислений и штрафов после сделки.
4. Трудовые отношения
Проверяю:
✅ Оформление сотрудников (трудовые договоры vs "серые" схемы)
✅ Ключевые сотрудники (контракты, опционы, условия удержания)
✅ Риски увольнений (нет ли судебных споров, долгов по зарплате)
Цель: Убедиться, что команда легальна и останется после сделки.
Что я делаю: структурирование сделки
Я помогаю выбрать оптимальную схему продажи с учётом налогов, рисков, интересов сторон.
Варианты структуры:
1. Продажа 100% долей (акций) — классика
✅ Плюсы: Покупатель получает готовый бизнес со всеми активами и контрактами.
❌ Минусы: Покупатель несёт риски по всем долгам и обязательствам компании (даже скрытым).
2. Продажа активов (asset deal)
✅ Плюсы: Покупатель покупает только конкретные активы (оборудование, недвижимость, контракты) — не несёт риски по старым долгам.
❌ Минусы: Сложнее переоформление (каждый актив отдельно), выше налоговая нагрузка.
3. Earn-out (отложенный платёж)
✅ Плюсы: Часть цены выплачивается через 1-3 года, если бизнес достигает плановых показателей. Покупатель снижает риски, вы получаете premium.
❌ Минусы: Вы остаётесь в бизнесе на переходный период.
4. Обмен на долю в холдинге покупателя
✅ Плюсы: Если покупатель — быстрорастущая структура, ваша доля может стоить больше через 3-5 лет.
❌ Минусы: Вы становитесь миноритарным акционером без реального контроля.
Я помогаю выбрать схему, которая даёт максимум денег и минимум рисков.
Что я делаю: сопровождение сделки
Я не юрист, но я работаю с проверенными M&A-юристами, которые:
✅ Готовят Letter of Intent (LoI) — предварительное соглашение о намерениях.
✅ Прописывают условия Due Diligence — что покупатель может проверять, а что нет.
✅ Готовят договор купли-продажи (SPA).
✅ Структурируют сделку с учётом налоговой оптимизации (легально)
✅ Сопровождают подписание и расчёты
Цель: Защитить ваши интересы на каждом этапе.
📞 Обсудить юридическое сопровождение конфиденциально
Вопросы-ответы
- Вопрос:Сколько стоит оценка бизнеса?Ответ:Диапазон зависит от объёма работ: ориентировочно от 0,1% до 0,5% от ожидаемой стоимости сделки при комплексной подготовке и моделировании.
- Вопрос:Какой метод лучше?Ответ:Для крупных устойчивых компаний DCF + multiples дают наилучший результат; для капиталоёмких активов — ANAV/adjusted NAV.
- Вопрос:Нужен ли независимый оценщик?Ответ:Для судебных/налоговых целей и при спорных моментах — да; для маркетинга и переговоров — достаточно профильного M&A‑консультанта.